拟收购上市前剥离公司 拉卡拉回应：不存在监管套利

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中信经纬客户4月14日据深圳证券交易所官方网站4月14日消息，针对收购被剥离公司的计划，Lacarra回复了关注信，称公司此前的业务剥离与此次资产收购相隔近四年，这是基于每次交易时的市场环境和公司自身的发展情况，符合公司的发展战略，有助于公司继续做大做强。

9日晚，拉卡拉宣布计划用自有资金19.09亿元人民币收购西藏考拉金科网络技术服务有限公司(以下简称“考拉金科”)持有的广州中影荣威智能科技有限公司(以下简称“广州中影”)100%的股权。同时，拟以2.07亿元人民币收购本公司关联方西藏考拉科技发展有限公司(以下简称“考拉科技”)、孙陶然西藏莲头企业管理有限公司(以下简称“莲头企业会”)，本公司非关联方西藏那顺网络科技合伙(有限合伙)(以下简称“西藏那顺”)持有的深圳中影荣威科技有限公司(以下简称“深圳中影”)

拉克拉表示:“此次收购将有助于上市公司提升核心竞争力，产生良好的协同效应，从而实现上市公司与目标公司的协调发展和双赢。”

10日，拉卡拉收到深圳证券交易所的一封关注信。该关注函提到，本公司2019年4月15日披露的招股说明书显示，本公司在2016年第四季度剥离了广州中影、深圳中影等10家金融增值业务公司(以下简称“剥离公司”)，并表示“剥离剥离公司的业务将有助于发行人进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务，这符合全体股东的利益，具有商业合理性。”

深交所要求拉卡拉解释公告内容与招股说明书内容逻辑不一致的原因，如“降低公司运营效率”、“剥离有利于公司重点发展主营业务”、公司信息披露是否真实准确、是否存在误导性陈述等。此外，解释此次收购的原因、计划流程等。，并说明是否存在监管套利以及是否有损上市公司的利益。

针对上述问题，拉卡拉回答称，2016年下半年剥离增值金融业务时，公司正处于第三方支付业务快速发展的关键时期。剥离增值金融服务后，公司第三方支付业务继续高速发展。商户数量从2016年底的404万增加到2019年底的2200多万。交易额和收入大幅增长，利润水平继续提高。这充分表明公司剥离时间的规划取得了实际效果，达到了预期的发展目标。

拉卡拉表示，广州中影和深圳中影通过多年的运营，积累了丰富的R&D运营经验和金融技术，以及在金融技术领域的服务能力。此次收购将极大提升公司的金融技术能力，充分发挥金融技术、支付技术、电子商务技术和信息技术的业务协同作用，充分增强中小微企业的运营能力。

Lacarra认为，公司之前的业务剥离和此次资产收购相隔近四年，这是基于每次交易时的市场环境和公司自身的发展情况，符合公司的发展战略，有助于公司继续做大做强，具有商业理性和正常的商业逻辑。本公司关于前次业务剥离和本次资产收购交易的信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述。

此外，拉卡拉表示，当这笔交易涉及的基础资产在2016年从该公司剥离时，定价是基于净资产的。这笔交易也是通过净资产定价获得的，这并没有增加公司的商誉或损害公司的利益，并进一步增加了公司的利润。此次交易将在短时间内极大地提升公司的金融技术运营能力，并以金融技术的快速发展和/0//作为交换，避免重复投资。该交易将有助于减少公司与目标公司之间的关联交易，提高公司治理水平。这项交易符合国家支持中小微型企业在当前疫情下度过困难时期的背景。本次收购不存在监管套利，不损害上市公司利益。

此外，该关注函还提到，招股说明书显示，Lacarra授权剥离公司在2016年12月12日至2019年12月11日期间，使用“Lacarra”商品名及相关注册商标(以下简称“商品名”)进行经营活动。上述授权期限届满后，公司与西藏考拉签署了新的《商标和商号许可协议》，询问是否存在向大股东转让利益的情况。

拉卡拉表示，公司继续授权考拉科技使用“拉卡拉”商品名，商业上合理，采用市场导向的定价模式，具有公平的交易对价，对上市公司的声誉和未来经营没有重大不利影响。商号许可协议的续期不侵犯公司和股东的利益，也不构成大股东利益的转移。(中信经纬应用)

来源：环球邮报中文网