大晟文化业绩巨亏 补偿难收回 高溢价并购标的成“拖油瓶”

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盛达文化早期进行的大量并购和投资不仅耗资巨大，而且目标公司的业绩大多不尽如人意，导致盛达文化连续两年出现巨额亏损。因此，上市公司想“折价出售”个别公司的股票，但令人尴尬的是，交易失败了。

近日，盛达文化发布了2019年业绩预亏公告。据估计，归属于上市公司股东的净利润将亏损3.5亿元至5.25亿元。这不是盛达文化流失的第一年。此前，盛达文化2018年净利润损失11.28亿元。

连续两年亏损与商誉减值有很大关系，其原因与盛达文化多项资产收购有关。近年来，盛达文化进行了许多收购和投资，但结果并不令人满意。盛达文化收购的一些公司非但没有促进公司业绩的增长，反而成为上市公司业绩的“拖累瓶”。此外，《红周刊》记者还发现，该公司披露的采购数据也存在不正常的交叉核对关系。

M&A资产已经成为业绩的“阻力瓶”

据《红周刊》记者介绍，2015年至2017年，盛达文化先后收购并投资陶乐网、中联传播、康熙影业、奇耀娱乐四家公司，成为一家以游戏和影视为主的公司。然而，从目前的情况来看，这些被他们收购的目标公司的表现大多不尽如人意，这已经成为盛达文化表现的“拖累瓶”。

其中，2015年，大榭文化收购了陶乐网络和中联传播，其中陶乐网络主要从事客户端游戏和移动终端游戏的研发和运营；中联传播的主要业务是影视投资、开发和制作，其在市场上的知名作品是由景明国导演的《小时代》系列

根据大榭文化2015年10月发布的“非公开发行a股计划”，拟利用募集资金购买目标公司陶乐网和中联传输的100%股权项目，并在评估基准日采用收益法进行评估。陶乐网络的所有者权益估计值为8.34亿元，所有者权益账面价值为3904.04万元(合并口径)，增值率为2035.75%；中联传输的所有者权益评估值为6.05亿元，所有者权益账面价值为4008.77万元(合并口径)，增值率为1408.59%。两家公司对盛达文化的收购共投资了14.17亿元，这是一笔大买卖。然而，从两家公司取得的成绩来看，盛达文化已经被深深地“坑”住了。

根据盛达文化与淘大网签署的业绩承诺，淘大网将于2015年、2016年和2017年分别实现净利润6500万元、8450万元和1.1亿元。然而，根据《红周刊》的年报，公司2015年至2017年的净利润分别为6684.72万元、8087.16万元和9674.43万元，完成率分别为102.84%、95.71%和88.07%。很明显，它未能成功履行其业绩承诺，2018年，它甚至经历了一次大的业绩变化，净亏损1086.78万元。

那么中联传输呢？根据双方当时签署的履约承诺和补充协议，中联传输2015年至2018年的净利润分别不低于6000万元、7500万元、9375万元和9375万元。根据年报，2015年至2018年，中联传输净利润分别为6173.76万元、5190.06万元、1710.69万元和-9752.88万元，业绩完成率分别为102.89%、69.2%、18.25%和-104.03%。这样，中联传输的业绩就更差了，与承诺的业绩相差近2亿元。

2018年，盛达文化分别为陶乐网络和中联传输计提商誉减值准备3.59亿元和4.77亿元，其他因素最终导致该年度上市公司业绩损失11.28亿元。与此同时，在经历了多次英勇的“买买”之后，资金充裕的盛达文化变得“囊中羞涩”。据wind数据显示，截至2015年底，盛达文化账户的货币资金仍有9.06亿元，但截至2019年第三季度末，其货币资金已缩水至9，775万元。

前期投入巨资的公司不仅影响了上市公司的流动性，也严重影响了上市公司的业绩，这让人们担心盛达文化管理的决策能力。

巨额赔偿很难收回

2016年康熙影业由盛达文化的全资子公司深圳悦榕投资，但这家公司也让盛达文化头疼。

2016年6月，盛达文化宣布，盛达文化的全资子公司深圳悦榕以现金形式投资1.3亿元人民币为康熙业增资，以获得康熙业12.26%的股权。同年12月，深圳悦榕斥资2.21亿元收购康熙业23.74%的股权。

现在回头看这次收购，大榭文化当时似乎太着急了:一方面，根据田燕的说法，康熙电影业的成立日期是2015年4月13日，距离收购时间只有一年多。时间，成立时间相当短；另一方面，康熙电影业的表现并不好。公告显示，2015年康熙电影业净利润为244.57万元，2016年1月至4月净利润为245.99万元。这样的公司成立时间短，成立以来业绩一直亏损，但盛达文化的投资前估值高达9.3亿元。

俗话说，“你不能匆忙吃热豆腐。”盛达文化的投资给它带来了很多麻烦。根据交易双方签署的业绩承诺，康熙业2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于7200万元、9200万元和1.07亿元。如履约不符合标准，则转让方王小康、王金如应予以赔偿。

然而，根据盛达文化往年的年报，《红色周刊》记者发现，从2016年到2018年，康熙业的净利润分别为6060.34万元、2627.93万元和-1.06亿元，这不仅没有履行其业绩承诺，而且使其业绩越来越差。面对未完成演出的现实，演出承诺在头两年以现金和康熙影业持有的部分股份进行了补偿。正因为如此，深圳悦榕获得了康熙影业9.45%的股份，最终累计股份增加到45.45%。

然而，康熙电影业在2018年遭受了巨大的损失。根据盛达文化2019年4月27日发布的公告，王小康和王金如需赔偿1.04亿元。然而，截至今年1月11日，王小康和王金如仍未支付这笔赔偿金。

由于康熙电影的表现越来越差，盛达文化决定低价出售。2019年12月10日，盛达文化宣布，深圳悦榕拟以1.5亿元的转让价格，将康熙影业45.45%的股权以及相应的履约承诺和补偿安排的权利义务转让给上海凯韵或上海凯韵指定的第三方。

重要的是要知道，当深圳悦榕第一次投资康熙影业时，其估值高达9.3亿元。根据这一估值，其45.45%的股权价值约为4.23亿元，但现在不得不以1.5亿元的价格进行交易，整体估值还不到原始价值的一半。然而，即使折扣如此之大，转让还是失败了。4月11日，盛达文化宣布，由于交易双方未能就交易细节达成一致，经过慎重考虑，深月荣与上海凯运已协商终止康熙业股权转让。

采购数据异常

除上述问题外，据《红周刊》记者反映，盛达文化2017年和2018年采购数据的财务勾稽关系也异常。

根据年度报告，2017年盛达文化向前五名供应商的采购金额为2.79亿元，占年度采购总额的86.78%，由此可以计算出目前的采购总额为3.21亿元。目前，盛达文化的主营业务是网络游戏R&D，经营、制作和发行影视剧，该业务采购部分的增值税税率大多为6%，因此可以计算出盛达文化目前含税采购金额约为3.41亿元。

根据财务关系，这部分采购应该反映在相关现金流的流出和经营债务的增减上，那么盛达文化呢？

在合并现金流量表中，2017年盛达文化“购买商品和接受劳务支付的现金”为1.53亿元，加上本期预付款项减少1.65亿元，本期与采购相关的现金流出约为3.18亿元。与含税购买金额相比，这一金额约少2300万元。从理论上讲，这种差异应该反映在经营债务中，因为未付现金。

事实上，盛达文化目前的经营债务并没有增加，而是减少了。根据风数据，截至2017年末，盛达文化应付票据为0元，应付账款为2876.76万元，比2016年末减少2400多万元。这显然与理论上应该增加的数额不一致，大约有4700万元的缺口。换句话说，本期约4700万元的含税购买既没有现金流量支出，也没有相关经营债务的支持。

奇怪的是，2018年盛达文化的数据显示了相反的情况。根据年报，2018年盛达文化向前五名供应商的采购金额为2584.06万元，占年度采购总额的73.73%。由此可以估计，当年的采购总额为3504.76万元。按6%的增值税税率计算，本期进项税额约为3715.05万元。

截至2018年末，盛达文化应付票据为0元，应付账款为2392.09万元，比2017年末减少484.67万元。考虑到这部分负债的影响，从理论上讲，盛达文化本期应该有4200万元的现金支出。但是，在本期合并现金流量表中，“购买商品和接受劳务支付的现金”为3833.4万元，加上本期预付款项减少6083.89万元，本期与采购相关的现金支出约为9900万元。显然，这个结果比理论支出多5700万元。也就是说，盛达文化本期约有5700万元现金支出，这是没有相关财务数据支持的。《红色周刊》记者在年报中没有找到相关解释，需要上市公司解释。■

(这篇文章发表在4月19日的《红色周刊》上)

来源：环球邮报中文网