证监会就责令回购办法征求意见 仅限实施注册制板块的股票发行

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我们的记者吴晓彤

8月21日，中国证监会表示，为落实新《证券法》的规定，中国证监会在深入调研论证、广泛听取意见、借鉴国外有益经验的基础上，研究起草了《上市公司定向回购股票实施办法(征求意见稿)》，现已公开征求意见。

中国证监会表示，定向增发回购是一项重要的制度创新，是在国家科委注册制度改革试点中探索和确立的，并由新《证券法》正式确立。它是借鉴国外成熟市场实践经验的制度性成果，是登记制度改革的重要配套措施，对于提高违法成本、维护证券市场秩序、保护投资者合法权益具有重要意义。

《实施办法》共有十五条，主要包括以下五点:一是明确适用范围。证券发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经公开发行上市的，中国证监会可以责令其回购被欺诈发行的股份，或者责令其负责的控股股东和实际控制人回购股份。

二是明确回购对象的范围。回购对象是在欺诈性发行和上市的披露日或更正日之间买入股票，并在回购方案实施时仍持有股票的投资者。《实施办法》还规定，董、控股股东、实际控制人、参与承销的证券公司及其关联方，以及在购买股票时知道或应当知道发行欺诈行为的投资者等发行人，不得成为回购对象。

第三是明确回购价格。发行人或负责的控股股东或实际控制人应按市场交易价格回购股份；投资者购买股票的价格高于市场交易价格的，以购买股票的价格作为回购价格。

第四，明确回购程序和方法。发行人或负责的控股股东和实际控制人应在回购决定要求的期限内制定回购方案，并在方案制定后五个交易日内向合格投资者发出回购要约和公告，开始回购工作。

第五，很明显，中国证监会下令回购的决定必须得到主要负责人的批准。

在起草说明中，中国证监会从三个方面明确了回购指令措施的具体适用范围。首先，在适用领域方面，《实施办法》适用于注册制下的股票发行人的欺诈性发行和上市，包括上市公司的首次公开发行、再融资、并购以及股票发行的其他方面。第二，在适用的证券品种方面，根据《证券法》第24条第2款，仅限于股票，不包括债券、存托凭证和其他证券。第三，在适用领域方面，由于指令回购是注册制度的配套措施，《实施办法》适用于实施注册制度的科技板块、创业板等领域，但不适用于目前实施审批制度的主板和中小板。

此外，由于指令性回购是一种新的制度，以前在中国资本市场上没有实践经验，可借鉴的国外经验有限。因此，中国证监会表示，《实施办法》没有明确规定在何种情况下可以采取或不采取该措施，应在积累实践经验后，在规定中予以明确。

中国证监会表示，将根据公开征求意见的情况，进一步完善《实施办法》，并在完成程序后实施。

(编辑沈明)

来源：环球邮报中文网