创业板降低再融资门槛 严防非公开发行浑水摸鱼

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近日，证监会发布修订后的上市公司再融资制度，其中降低了创业板上市公司再融资门槛;在此背景下，一些上市公司也开始利用宽松政策、在市场制造炒作题材。

赣兆光电的非公开发行对新的再融资规定提出了质疑，该规定扩大了创业板再融资服务的覆盖面。门槛降低主要体现在:取消了最近一期期末创业板公开发行证券的资产负债率高于45%的条件；取消连续两年在创业板非公开发行股票的条件；本次发行条件将在创业板以前募集的资金基本用完后，根据信息披露要求进行调整，使用的进度和效果与披露基本一致。截至2月21日晚9点，新规实施后，已有75家上市公司修订或新发布再融资方案，其中达、金盛智能、九强生物、科技等31家来自创业板。当然，这些都是相对正式的融资计划。在当前的“结构性牛市”氛围下，再融资信息对上市公司股价有积极影响。然而，一些上市公司急于宣布和计划再融资事宜时，没有线索的再融资计划，这导致公众的疑虑。例如，2月21日，赣兆光电收到了深圳证券交易所的一封关注信。最近，公司股价持续上涨，两次达到股价变动标准。2月17日披露的第一份变更公告称没有计划重大事件的情况，但2月20日的第二份变更公告称计划非公开发行股票。深圳证券交易所要求该公司解释，是否存在通过计划再融资对股价进行选择性信任和投机的情况。赣兆光电的经营状况不容乐观，预计2019年亏损将在2.62亿元至2.67亿元之间。中国证监会20日宣布，2月14日，证监会正式颁布了新的再融资规定，降低了再融资门槛。公司核心管理团队努力学习，于2月19日召开会议，认真讨论公司再融资的可能性和必要性，决定计划非公开发行股票。但目前非公开发行股票的数量和发行计划仍不确定，募集资金使用的可行性研究尚未进行，存在不确定性。对于赣兆光电的宣布，有许多疑问。新的再融资规定已于14日出台。为什么17日的公告没有提到非公开发行的计划？既然管理层知道得晚，并在17日宣布没有重大活动计划，他们为什么要在20日匆忙宣布计划中的非公开募股？我们可以看到，这支股票在二级市场的走势是冲天的，最近已经有几个跌停板被记录下来了！

重大活动策划缺乏制度规范，与赣兆光电前后三天的信息披露不一致；是否存在误导性陈述，这实际上是值得监督和关注的。然而，目前可能难以做出监管决定。原因之一是上市公司重大事件策划及相关信息披露的时间节点没有明确的制度标准。目前，深交所要求上市公司重大重组信息披露时间节点。《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，上市公司决定终止重组的，应当及时发出重大资产重组终止通知，并承诺自公告之日起至少一个月内不计划重大资产重组。从信任的角度来看，如果上市公司终止本次重组，在一个月内提出或发布重大重组计划的信息将是违规的，这是有明确时间间隔的红线。但是，上市公司计划进行非公开发行，但笔者没有发现任何类似上述规定的条款，也没有明确的时间间隔红线。即使事件前后的信息披露是矛盾的，也很难认定虚假陈述；因为即使今天没有计划非公开发行，也不意味着明天就不会计划。

完善重大事件策划信息系统的建议不可预测的信息影响证券市场的波动，上市公司经营的不确定性也导致不确定信息的形成，这是可以理解的；然而，上市公司发布的信息的不确定性应该最小化。上市公司计划的非公开发行等重大事项往往对股票价格有很大影响，应当规范。首先，界定重大问题的范围。非公开发行的规划不仅要规范，其他重大问题也要规范。关于重大事件的范围，《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:“公司的经营方针和业务范围发生重大变化，董事会已就发行新股或其他再融资计划形成相关决议”等。这应该是一件大事；此外，2018年上海证券交易所《上市公司重大停牌与复牌事件预案指引》及其修订说明明确的重大事项包括“重大重组、拟发行股票购买资产、拟变更控制权、要约收购、拟非公开发行、签订重大合同”等。建议将上述关于重大问题的规定进行合并和归纳，形成重大问题的定义或范畴，然后进行统一约束。其次，规定发布重大事件的时间间隔。如果要求上市公司停止策划本次重大事件或宣布没有策划重大事件，则不得在一个月内策划任何重大事件或发布重大事件策划公告，以减少不确定性，维护市场稳定运行秩序，保护投资者利益。第三，重大规划问题在披露前应具备基本的可行性思路。建议监管部门尽快制定重大事件规划的信息披露格式和门槛。规划中的重大问题应具有一定的可行性或可操作性，并应防止因刺激股价而被披露；上市公司急于披露计划中的重大事件的信息，只有一个想法，这是应该禁止的。对于上市公司发布计划非公开发行的信息，至少应明确融资金额和投资项目的信息，以免误导投资者。(这篇文章只代表作者的个人观点，不代表出版机构的立场)■

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来源：环球邮报中文网