关注中矿资源并购交易 投服中心喊话公司赶紧释疑

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记者赵

中国矿业协会中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)发布中国矿产资源海外收购的最新消息。

2019年3月1日，中国矿业资源集团披露了重大资产收购计划(修订稿)，拟收购卡博特公司(以下简称卡博特公司)及其全资子公司卡博特集团有限公司持有的三家公司(以下简称目标公司)的100%股权。由于境外目标公司的审计报告、评估报告和矿产资源评估报告目前尚未披露，作为保护华润中小股东和中小投资者权益的公益机构，投资服务中心对目标资产未来运营的不确定性存有疑虑，希望华润能够在临时股东大会审议该交易之前，向投资者充分打消该交易中存在的疑虑。

目标的后续储备是否足够？

服务中心有三个主要问题。首先，基础资产的矿产资源是否可持续，主要包括潜在的安全隐患和储量是否充足。

根据该计划，目标公司目前是世界上主要的甲酸铯生产商。通过这笔交易，上市公司将拥有自己的铯榴石矿区。然而，投资服务中心认为，目标公司的铯榴石矿区的地质结构不稳定，并担心潜在的安全隐患是否会影响未来的开采。根据该计划，三家目标公司共同组成卡博特公司的特种流体事业部，其主要业务包括铯矿的勘探、开采、生产和销售。根据卡博特的年度报告，2010年和2013年，在一些聚集了大量铯榴石的矿区发生了两次地层坍塌事件。有迹象表明，一些有大量铯榴石堆积的矿区的地质结构不稳定。公司采取了进一步的安全措施，并设置了各种检测设备。年度报告揭示了矿区地质结构稳定性随时间变化的风险，这种风险可能在短期内进一步恶化或有发生洪水事故的可能性。投资服务中心希望公司说明铯榴石矿区的地质构造现状，以及由于地质构造不稳定是否会再次发生安全事故，导致将来无法正常开采铯矿石。

另一方面，目标公司的铯矿石储备是否充足？根据Cabot 2014年度报告，由于2013年一些矿区的地质结构不稳定，公司计划在未受影响的矿区开发矿产项目。如果项目成功，公司估计目前矿区的铯榴石储量将能够持续为公司提供约5年的原材料(即于2019年底终止)。2015年和2016年年报披露，该公司目前不在矿区开采矿石，并正在评估其他选项，以获得更多的铯榴石储量。根据《2018年年度报告》，目标公司与澳大利亚先锋资源公司(Pioneer Resources Australia)签署了铯榴石购买协议，该公司属于同一行业，预计将于2019年获得铯榴石。投资服务中心希望中国矿业资源公司解释目标公司目前所在矿区的铯榴石储量是否充足，包括可用原材料的预计剩余年限、采矿中断、采矿能力的现状以及从同行业公司购买的原因。

它是昂贵的还是划算的？

另一个大问题是，交易价格合理吗？

根据计划，本次交易的基准购买价格为1.3亿美元，截至2018年9月30日，目标公司的净资产为2.1亿美元，扣除交割调整后，预计为1.6亿美元。该交易价格的贴现率为18%，资产评估或估价结果不作为定价依据。虽然中国矿业集团公司的资源描述考虑了资源稀缺、业务协同等原因，且该交易的定价已由双方经过多轮谈判确定，但投资服务中心认为这一解释仍不令人信服。首先，标的资产的盈利能力目前是稳定的，呈现持续增长的趋势。根据卡博特2019年第一季度报告，公司特殊流动性业务板块(即三大基础公司)的总销售额和税前利润分别比2018年同期增加1300万美元和1200万美元。第二，由于2013年地质结构不稳定，公司在矿产开发项目上花费了大量时间和经济成本，这些项目于2015年11月完成，基础设施升级项目于2018年刚刚完成，提高了项目生产率。

因此，为什么交易对手急于在2019年6月30日前折价转让盈利稳定的标的资产？基础资产中是否存在任何未披露的潜在缺陷和运营风险？这是中国矿业资源投资服务中心进一步打消疑虑的希望。

资格所有权有风险吗？

投资服务中心还关注标的资产的资格归属安排是否存在风险。

首先，许多勘探权和基础资产的地面租赁即将到期，因此更新资质有风险吗？根据该计划，目标公司tanco及其子公司拥有3项采矿权、40项探矿权和13项地面租赁。交易完成后，地表租赁、探矿权和采矿权的现状将由中国矿业集团香港公司继承和接受。投资服务中心指出，目标公司40项勘探权中的13项将于2019年到期，26项将于2020年到期，所有13项地面租赁将于2019年到期。根据该计划的披露，当地法律规定探矿权的续期需要按规定完成规定的工作要求或支付现金费用，采矿租约的续期每年需要支付一定的租金。投资服务中心希望公司明确当地法律规定的探矿权续期所需的工作要求和费用，是否存在因目标公司实际控制人变更导致探矿权和土地租赁不能续期的风险？

其次，基础资产核心业务涉及的专利和商标的所有权安排是否存在风险。计划中未披露基础资产核心业务中涉及的专利和商标的所有权和使用情况。卡博特的年度报告显示，上市公司拥有大量专利和商标，涵盖了各种产品的生产和使用。交易完成后，目标公司的特殊流动业务板块将从cabot中完全剥离，那么目前的目标资产核心业务中涉及的专利和商标的所有权是归cabot还是目标公司所有？如果它实际上由卡博特公司拥有，上市公司是否计划将相关专利和商标转让给目标公司或许可目标公司使用？这些问题需要公司进一步解释。

投资服务中心表示，将同时进行在线练习，并通过中国投资者网络与深圳证券交易所的互动平台向华润矿业提问。投资服务中心希望华润矿业在本次审议交易的临时股东大会召开前对上述问题给予详细答复，回答广大中小投资者的疑问，并尽快披露海外标的资产的审计评估报告。投资服务中心还将跟踪交易进度，并酌情决定是否参加股东特别大会。

来源：环球邮报中文网